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发布时间:2022-06-10 01:07
圣济堂:贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于终止重大资产重组内幕信息知情人买卖股票情况的自查暨部分人员存在短线交易致歉的公告2022-03-23  

证券代码:600227 证券简称:圣 济 堂 编号:2022-019 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 关于终止重大资产重组内幕信息知情人买卖股票情 况的自查暨部分人员存在短线交易致歉的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,艾灸学习网讯:并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2022年3月10日,贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称“公司 ”)召开了第八届十四次董事会会议及第八届十次监事会会议,会议审议通 过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止出售全资子公司 贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称“桐梓化工”)100%股权事项(以 下简称“本次交易”)。具体内容详见公司于2022年3月11日通过《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站() 披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公 告》(公告编号:2022-014)。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规及规 范性文件的要求,公司就本次重大资产重组的相关内幕信息知情人买卖公司 股票的情况进行了自查,并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。 公司在本次自查中发现,公司财务总监吴洪艳的配偶陈月明存在短线交 易公司股票的情形,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,现将相关情况予以披露。本 次终止重大资产重组事项内幕信息知情人买卖公司股票的情况以及其中涉 及短线交易情况的具体内容如下: 一、本次重大资产重组的内幕信息知情人买卖股票自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次重大资产重组报告书首次披 露之日(2020 年 3 月 27 日披露重组预案)起至披露终止本次资产重组事项之日 止(2022 年 3 月 10 日)。 二、本次重大资产重组的内幕信息知情人自查范围 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括: 1、公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员; 2、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要 负责人及相关知情人员; 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员及相关知 情人员; 4、为本次重大资产出售提供服务的中介机构经办人员; 5、其他知悉本次重大资产出售内幕信息的法人和自然人; 6、上述相关自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子 女) 。 注:本次重大资产重组于预案阶段终止,交易方案未正式生效,未有确 定的交易对方,故不涉及交易对方知情人员。 三、本次重大资产重组的内幕信息知情人买卖股票的情况 (一)相关主体在自查期间买卖上市公司股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务 人持股及股份变更查询证明》,自查范围内的相关主体在自查期间买卖上市 公司股票情况如下: 买卖情况 序 法人/自然 身份 累计买入 累计卖出 累计余额 备注 号 人名称 交易日期 (股) (股) (股) 贵州赤天化 2021 年 7 月 7 日至 公司控股股东 1 集团有限责 2021 年 10 月 18 0 62,312,566 19,726,644 一致行动人 任公司 日 上市公司前财 2021 年 1 月 27 日 吴焕已于 2021 2 修清霞 务总监(吴焕) 至 2021 年 1 月 28 0 22,200 0 年 1 月 22 日辞 母亲 日 职 上市公司前独 2020 年 9 月 18 日 徐广于 2020 3 陈金燕 立董事(徐广) 至 2022 年 2 月 16 7,131,029 7,131,029 0 年 9 月 8 日上 配偶 日 市公司股东大 上市公司前独 会审议通过换 2022 年 1 月 4 日至 4 徐泽峰 立董事(徐广) 4,600 4,400 200 届选举之日起 2022 年 2 月 18 日 儿子 离任 丁林杰自 2020 2020 年 5 月 20 日 公司前高级管 年 9 月 8 日起 5 丁林杰 至 2021 年 7 月 6 18,900 0 85,000 理人员 不再担任上市 日 公司副总经理 陈劲松已于 公司前高级管 2021 年 9 月 6 日至 6 陈劲松 0 1,500 0 2020 年 1 月 20 理人员 2021 年 9 月 7 日 日辞职 重组标的高级 2020 年 9 月 4 日至 7 任华彬 582,300 562,500 68,000 管理人员 2022 年 2 月 24 日 重组标的高级 2021 年 5 月 26 日 8 张雪 管理人员(任华 至 2022 年 2 月 25 26,200 13,700 12,500 彬)配偶 日 重组标的执行 2021 年 5 月 11 日 9 王国玉 董事兼总经理 至 2021 年 8 月 26 0 36,000 16,000 (吴德礼)配偶 日 2021 年 12 月 31 重组标的财务 10 姜雪 日至 2022 年 2 月 1,500 3,000 0 部部长 16 日 1.吴洪艳于 公司现任财务 2021 年 12 月 16 2021 年 1 月 11 陈月明 总监(吴洪艳) 日至 2021 年 12 月 200 200 0 22 日起任职; 配偶 17 日 2.涉及短线交 易 经审慎自查,除以上情形外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查 期间均不存在买卖公司股票的情形。 (二)相关主体买卖上市公司股票的情况说明 1、贵州赤天化集团有限责任公司(公司控股股东一致行动人,以下简 称“赤天化集团”) 自查期间,赤天化集团减持公司股票合计 62,312,566 股,其中 50,612,566 股的减持已履行信息披露义务,具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站()披露的《贵州圣济堂医药 产业股份有限公司股东集中竞价减持股份进展暨股东权益变动提示性公告》 (公告编号:2021-037),以及 2021 年 10 月 20 日披露的《贵州圣济堂医 药产业股份有限公司股东集中竞价减持股份结果暨股东权益变动提示性公 告》(公告编号:2021-058);2021 年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 23 日期 间,赤天化集团通过大宗交易的方式减持公司股票 11,700,000 股,目前赤 天化集团持有公司股票 19,726,644 股,占公司总股本的 1.165%。 赤天化集团向公司出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖 股票的声明函》,主要内容如下: “我公司在上述期间减持贵公司股票的原因主要系:1.我公司相关股票 质押式回购交易触发协议约定的违约条款,相关债权人采取证券交易所集中 竞价方式对标的股票进行违约处置操作;2.因债务纠纷被法院强制执行被动 减持;3.为偿还其他到期债务。我公司郑重声明,上述股票减持行为不存在 利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。” 2、修清霞(公司前财务总监吴焕母亲) 吴焕向公司出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的 声明函》,主要内容如下: “针对上述股票交易的情形,本人郑重发表如下声明:1、本人从未利 用职务便利获取圣济堂内幕信息进行买卖股票,亦从未泄露圣济堂信息或者 建议他人买卖圣济堂股票。2、上述股票交易发生时,本人对修清霞交易行 为并不知情,本人未告知修清霞关于本次重大资产重组的任何信息,交易前 后亦未告知其关于圣济堂经营情况或其他内幕信息,修清霞对圣济堂的股票 交易系其对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定,不存在利用内幕信 息进行交易谋求利益的情形。” 3、陈金燕(公司前独立董事徐广配偶)、徐泽峰(公司前独立董事徐 广儿子) 徐广向公司出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的 声明函》,主要内容如下: “针对上述股票交易的情形,本人郑重发表如下声明:1、本人从未利 用职务便利获取圣济堂内幕信息进行买卖股票,亦从未泄露圣济堂信息或者 建议他人买卖圣济堂股票。2、上述股票交易发生时,本人对本人配偶陈金 燕及本人儿子徐泽峰的交易行为并不知情,本人未告知陈金燕及徐泽峰关于 本次重大资产重组的任何信息,交易前后亦未告知其关于圣济堂经营情况或 其他内幕信息,陈金燕及徐泽峰对圣济堂的股票交易行为系其对二级市场交 易情况的独立判断而作出的决定,不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的 情形。” 4、丁林杰(公司前高级管理人员) 丁林杰向公司出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票 的声明函》,主要内容如下: “针对上述股票交易的情形,本人郑重发表如下声明:1、本人从未利 用职务便利获取圣济堂内幕信息进行买卖股票,亦从未泄露圣济堂信息或者 建议他人买卖圣济堂股票。2、本人上述股票交易行为系对二级市场交易情 况的独立判断而作出的决定,不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形 。” 5、陈劲松(公司前高级管理人员) 陈劲松向公司出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票 的声明函》,主要内容如下: “针对上述股票交易的情形,本人郑重发表如下声明:1、本人从未利 用职务便利获取圣济堂内幕信息进行买卖股票,亦从未泄露圣济堂信息或者 建议他人买卖圣济堂股票。2、本人上述股票交易行为系对二级市场交易情 况的独立判断而作出的决定,不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形 。” 6、任华彬(重组标的高级管理人员)、张雪(任华彬配偶) 任华彬向公司出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票 的声明函》,主要内容如下: “针对上述股票交易的情形,本人郑重发表如下声明:1、本人从未利 用职务便利获取圣济堂内幕信息进行买卖股票,亦从未泄露圣济堂信息或者 建议他人买卖圣济堂股票。2、本人从未告知张雪关于本次重大资产重组的 任何信息,交易前后亦未告知其关于圣济堂经营情况或其他内幕信息,本人 及张雪上述股票交易行为系对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定, 不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。” 7、王国玉(重组标的执行董事兼总经理吴德礼配偶) 吴德礼向公司出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票 的声明函》,主要内容如下: “针对上述股票交易的情形,本人郑重发表如下声明:1、本人从未利 用职务便利获取圣济堂内幕信息进行买卖股票,亦从未泄露圣济堂信息或者 建议他人买卖圣济堂股票。2、王国玉上述股票交易系因其不了解相关法律 、法规的规定所致。上述股票交易发生时,本人对王国玉的交易行为并不知 情,本人未告知王国玉关于本次重大资产重组的任何信息,交易前后亦未告 知其关于圣济堂经营情况或其他内幕信息,王国玉对圣济堂的股票交易行为 系其对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定,不存在利用内幕信息进 行交易谋求利益的情形。” 8、姜雪(重组标的财务部部长) 姜雪向公司出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的 声明函》,主要内容如下: “针对上述股票交易的情形,本人郑重发表如下声明:1、本人从未利 用职务便利获取圣济堂内幕信息进行买卖股票,亦从未泄露圣济堂信息或者 建议他人买卖圣济堂股票。2、本人上述股票交易行为系对二级市场交易情 况的独立判断而作出的决定,不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形 。” 9、陈月明(公司现任财务总监吴洪艳配偶) 经核查,吴洪艳配偶陈月明交易公司股票的具体情况如下表所示: 成交数量 成交金额 姓名 身份 交易日期 买入/卖出 (股) (元) 圣济堂现任财 20211216 买入 200 662 陈月明 务总监(吴洪 艳)配偶 20211217 卖出 200 674 根据《证券法》等相关规定,陈月明交易公司股票行为构成短线交易, 其在本次短线交易获得收益 12 元(计算方法:卖出价格*卖出股份-买入价 格*买入股份)。截止本公告披露日,吴洪艳及其配偶陈月明未持有公司股 票。 吴洪艳向公司出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票 的声明与承诺函》,主要内容如下: “针对上述股票交易的情形,本人郑重发表如下声明与承诺:1、本人 从未利用职务便利获取圣济堂内幕信息进行买卖股票,亦从未泄露圣济堂信 息或者建议他人买卖圣济堂股票。2、本人配偶陈月明上述股票交易系不慎 误操作导致,其于 2021 年 12 月 16 日失误操作买入圣济堂股票后意识到敏 感性身份问题,并于次日将上述买入的股票卖出,该股票交易发生时,本人 对其交易行为并不知情,本人未告知陈月明关于本次重大资产重组的任何信 息,交易前后亦未告知其关于圣济堂经营情况或其他内幕信息,不存在利用 内幕信息进行交易谋求利益的情形。3、本人配偶陈月明的上述股票交易行 为涉及短线交易。本人在此承诺:本人自愿配合圣济堂,将上述股票交易的 明细提交圣济堂进行核查,如有收益将自愿上缴圣济堂。” 四、自查结论 经公司核查,公司认为:在上述内幕信息知情人出具的声明内容真实、 准确、完整的前提下,上述内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的行 为不属于利用本次重大资产重组的内幕信息进行内幕交易行为,对本次重大 资产重组不构成实质影响。 五、本次涉及短线交易事项的处理情况及公司采取的措施 公司知悉公司财务总监吴洪艳亲属涉及短线交易事项后高度重视,及时 核查相关情况,吴洪艳及其配偶陈月明积极配合核查相关事项。公司对本次 事项的处理措施如下: (一)依据《证券法》第四十四条的规定:“上市公司、股票在国务院 批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益”。“前款所称董事、 监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券 ,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券”。 按照上述规定,陈月明本次交易所获收益应归还公司所有。陈月明交易 公司股票获得收益 12 元已向公司上交。 (二)吴洪艳对于未能及时尽到督促义务深表自责,对于本次交易给公 司和市场带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意,并承诺将进一步认 真学习相关法律法规,规范自身及亲属买卖上市公司股票的行为,杜绝此类 情况再次发生。 公司董事会将进一步加强培训宣导,要求董事、监事、高级管理人员及 持有公司 5%以上股份的股东学习《证券法》《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规、规范性文件,严格遵 守相关规定审慎操作。公司将持续督促相关人员严格规范买卖公司股票的行 为,杜绝此类事件再次发生。 特此公告。 贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会 二○二二年三月二十三日